董事及董事會制度《三》

發(fā)布日期：2013-07-01 17:20 來源：m.wxjinping.com

董事及董事會制度《三》
第五十條  董事會在聘任期限內(nèi)解除總經(jīng)理職務，應當及時告知監(jiān)事會，并做出書面說明。未經(jīng)總經(jīng)理提名，董事會不得直接聘任或解聘副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理和財務負責人。
 第五十一條  董事長行使下列職權： 
（一） 主持股東大會會議，召集主持董事會會議； 
（二） 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； 
（三） 簽署股權證書和簽發(fā)董事會決議； 
（四） 行使法定代表人的職權； 
（五） 行使董事會閉會期間由董事會授權的職權。 
第五十二條  董事會會議分為例會和臨時會議。例會每年應至少召開兩次，有下列情形之一的，應在十個工作日內(nèi)召開臨時董事會； 
（一） 董事長認為必要時； 
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 
（三） 監(jiān)事會提議時； 
（四） 總經(jīng)理提議時； 
董事會閉會期間，由董事長行使董事會授予的職權。 
第五十三條  董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行該項職責時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五十四條  本公司召開董事會，應將會議通知于會議召開十日前以書面形式送達全體董事和監(jiān)事。 
第五十五條  董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍，出席會議的受托董事應在授權范圍內(nèi)行使權力。 
董事未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 
第五十六條  董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會實行一人一票的表決制度。 
第五十七條  董事會做出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，本章程第四十九條第（四）、（五）和（十一）項必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。 
第五十八條  董事對董事會擬決議事項有關聯(lián)關系或重大利害關系的，應有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權。關聯(lián)董事應回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。該董事會會議應當由二分之一以上無關聯(lián)關系或重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議應當由無關聯(lián)關系或重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。 
第五十九條  董事會應當對會議所議事項及決議形成會議記錄，
出席會議的董事和記錄員必須在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會會議記錄應當在會議結(jié)束后備案歸檔。 
第六十條  董事應當對董事會的決議承擔責任。未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，仍應對董事會決議承擔相應的法律責任。 
董事會的決議違反國家法律、法規(guī)、和本行章程，致使本公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事承擔相應的賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

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